冠豪高新(600433.CN)

冠豪高新(600433.SH):拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包

时间:20-11-20 18:59    来源:格隆汇

格隆汇 11 月 20日丨冠豪高新(600433)(600433.SH)公布,公司拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包,即冠豪高新作为合并方,向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票;同时,冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。

此次换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因此次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

换股价格和换股比例:

此次交易的定价基准日为2020年9月23日(合并双方首次董事会决议公告日),根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,经双方协商最终确定,冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价,即3.62元/股,若冠豪高新自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础,并在此基础上给予60.49%的溢价,也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.8821人民币)进行折算,折合人民币4.05元/股,若粤华包自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188,即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。

自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

截至报告书出具日,冠豪高新股票为1,271,315,443股,参与此次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照此次换股比例计算,冠豪高新为此次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。

粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)的B股股票交易均价,即2.86港元/股,采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.8821人民币)进行折算,折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

此次合并前,冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸,是以“涂布”技术为核心的行业领军企业;粤华包主要生产高档涂布白卡纸,“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位,代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平,两家上市公司核心技术协同效应显著。此次交易完成后,冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上,增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。