冠豪高新(600433.CN)

冠豪高新(600433.SH):拟换股吸收合并佛山华新包装并募集配套资金事宜收到上交所问询函

时间:20-09-30 18:31    来源:格隆汇

格隆汇 9 月 30日丨冠豪高新(600433)(600433.SH)公布,2020年9月30日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函[2020]2569号,以下简称“《问询函》”),具体内容如下:

“广东冠豪高新技术股份有限公司:

经审阅你公司提交的换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案,现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:

1.预案披露,本次吸收合并中,冠豪高新换股价格及异议股东现金选择权价格均为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价,即3.62元/股;佛山华新包装股份有限公司(以下简称粤华包)换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础,并在此基础上给予60.49%的溢价,也即4.59港元/股,折合人民币4.05元/股;粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)的B股股票交易均价,即2.86港元/股,折合人民币2.52元/股。请公司补充披露:(1)说明粤华包以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础,以及给予60.49%溢价的主要考虑和合理性,并结合前期市场案例分析说明;(2)说明粤华包换股价格明显高于其异议股东现金选择权价格的原因及合理性;(3)相关定价安排是否充分保护了冠豪高新中小股东的权益。请财务顾问发表意见。

2.预案披露,经交易双方确定,根据冠豪高新以及粤华包换股价格分别为3.62元/股以及4.05元/股,本次重组资产的交易价格为20.47亿元,粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188。2017年、2018年、2019年,冠豪高新加权平均净资产收益率2.09%、4.23%、6.40%,粤华包加权平均净资产收益率分别为0.94%、-0.14%、1.80%,冠豪高新此前的净资产收益率高于粤华包。此外,本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成,最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。请公司补充披露:(1)报告期内粤华包扣除非经常性损益后的利润情况,粤华包同行业公司财务数据、盈利能力、市场竞争力情况,并结合前述因素说明本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力;(2)结合同行业可比公司估值或可比交易说明公司本次换股吸收合并粤华包资产定价与可比交易是否存在重大差异、是否公允,是否有损公司及股东利益;(3)说明后续审计、评估结果确定后,是否会对本次交易换股价格及比例产生影响,若有,请充分提示风险。请财务顾问发表意见。

3.预案披露,如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售,则相关股东将遵守有关规定。此外,冠豪高新控股股东中国纸业承诺,就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份,自本次换股吸收合并涉及的股票上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响,合并前后,中国纸业分别持有公司26.10%以及16.83%股份。请公司补充披露:(1)根据相关适用法律要求,明确本次交易涉及股东的股份限售或锁定期具体情况;(2)中国纸业在本次交易前持有股份的锁定期安排是否符合相关法律法规要求。请财务顾问发表意见。

4.预案披露,对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份,该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的A股股份,原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的冠豪高新A股股份上继续有效。请公司补充披露:上述权利限制的具体情形,换股是否存在法律障碍。请财务顾问发表意见。

5.预案披露,本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新,被合并方为粤华包。

冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸,粤华包主要生产高档涂布白卡纸。请公司补充披露:(1)本次交易完成后冠豪高新主营业务构成、组织机构设置和业务管理模式,董事会结构及高管团队是否会发生重大变化;(2)结合冠豪高新、粤华包公司章程及决策程序安排,说明冠豪高新对粤华包现有业务、资产和人员的管控、整合安排,并论证相关措施有效性;(3)请结合冠豪高新、粤华包的经营现状,对比分析换股吸收合并前后情况,进一步说明本次换股吸收合并的必要性,以及对两家公司的生产经营、品牌延续、上下游关系维护等的影响。请财务顾问发表意见。

6.根据粤华包披露的财务经营数据,2017年、2018年、2019年、2020年1-6月扣非后归属母公司净利润分别为1234万元、-3609万元、2589万元以及4227万元,经营业绩波动较大。请公司补充披露:(1)结合行业特点以及同行业可比公司经营业绩情况,说明公司以前年度经营业绩波动较大的原因及合理性;(2)公司2020年上半年经营业绩较好的主要原因,以及后续盈利增长的可持续性;(3)公司2018年经营业绩出现亏损的主要原因,并说明导致亏损的因素是否消除;(4)上述期间公司会计政策及估计是否发生重大变化,若有,请具体说明对公司经营业绩影响;(5)结合报告期内粤华包业绩波动较大的情况,进一步说明本次换股吸收合并粤华包的资产定价是否公允、合理。请财务顾问发表意见。

7.根据粤华包披露的2020年度日常关联交易预计情况,2019年实际发生对冠豪高新销售业务金额925.52万元,并预计2020年度发生业务不超过1500万元。请公司补充披露:(1)以往年度冠豪高新与粤华包发生关联交易的业务性质、发生时间、金额等情况,并说明是否履行了适当的决策程序和信息披露义务;(2)本次交易完成后,上述交易的会计处理以及对交易双方的经营业绩影响。请财务顾问发表意见。

8.预案披露,冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。请公司补充披露:(1)冠豪高新和粤华包的具体债务金额、类型、到期时间,其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额;(2)分别说明冠豪高新和粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限,如无法按时履约,对债权人的具体保护措施;(3)结合公司偿债能力及担保能力,分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。请财务顾问发表意见。

9.预案披露,本次换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。请公司补充披露:(1)粤华包所拥有的业务资质、许可、专利等具体情况;(2)说明换股吸收合并注销粤华包法人资格对上述业务资质、许可和专利的具体影响。资产如涉及共有人的,是否已取得共有人同意;(3)说明冠豪高新是否符合承继相关资质、许可认证和专利管理相关法律法规的规定;如存在无法由冠豪高新承继及承接的,请结合吸并后主体的业务说明具体影响并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

10.预案披露,关于被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况。2017年3月4日,粤华包控股子公司珠海华丰厂区内发生一起较大的生产安全责任事故,该公司受到珠海市应急管理局的行政处罚。请公司补充披露:(1)上述行政处罚案件的具体处罚情况,是否会对粤华包控股子公司后续生产经营及资质许可产生影响;(2)上述事项涉及风险是否消除,是否存在潜在债务或经营违规的风险。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露,并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部,并对重组预案作相应修改。”

公司将按照《问询函》的要求积极准备答复工作,尽快就上述问题进行回复并及时履行信息披露义务。